Riceviamo e pubblichiamo a firma di Domenico Gullo, partner dello studio legale Hogan Lovells Cadwalader
Con la proposta di Industrial Accelerator Act (IAA), presentata il 4 marzo 2026, la Commissione europea compie un ulteriore passo nella nuova stagione della politica industriale dell’Unione europea. L’obiettivo dichiarato è accelerare la decarbonizzazione e l’espansione della capacità produttiva nei settori strategici, portando la manifattura ad almeno il 20% del Pil dell’Unione entro il 2035. Il perimetro è ampio e comprende le industrie energivore, il settore automotive e la produzione di tecnologie net-zero, comparti che forniscono input chiave a interi ecosistemi industriali europei.
Prima ancora che nei contenuti, la novità più rilevante risiede nel metodo di intervento. Accanto agli strumenti tradizionali di sostegno all’offerta, a partire dagli aiuti di Stato, l’IAA interviene sulla domanda, orientando la spesa pubblica verso prodotti europei e a basse emissioni, e introduce condizioni specifiche per i grandi investimenti esteri. Tali scelte incidono direttamente sul funzionamento dei mercati e meritano, quindi, di essere valutate anche alla luce dei loro risvolti concorrenziali.
Le leve della proposta: appalti, sostegni pubblici e investimenti esteri
Il primo pilastro è la creazione di mercati guida (c.d. lead markets): la proposta utilizza appalti e incentivi pubblici per stimolare la domanda di prodotti europei e/o a basse emissioni. In concreto, in determinati appalti e regimi di sostegno pubblico, una quota minima dei materiali impiegati, come acciaio, calcestruzzo e alluminio, deve essere a basse emissioni e, per alcuni di essi, anche di origine europea: ad esempio, dal 2029, almeno il 25% per acciaio e alluminio.
I requisiti di origine Ue sono previsti anche per i veicoli elettrici acquistati o incentivati con fondi pubblici, che, di regola, devono essere assemblati nell’Unione e avere almeno il 70% del valore dei componenti, batteria esclusa, di origine europea.
Il secondo pilastro riguarda gli investimenti esteri diretti e introduce un regime di autorizzazione preventiva nei settori delle batterie, dei veicoli elettrici, del fotovoltaico e delle materie prime critiche. Secondo il testo presentato dalla Commissione, fatte salve le esenzioni previste, gli investimenti, anche greenfield, di valore superiore a 100 milioni di euro effettuati da investitori di Paesi che detengono oltre il 40% della capacità produttiva mondiale del settore sono autorizzati solo nel rispetto di almeno quattro di sei condizioni: (i) partecipazione estera non superiore al 49%; (ii) joint venture con partner europei; (iii) licenze di tecnologia e know-how; (iv) investimenti in R&S nell’Unione pari ad almeno l’1% del fatturato dell’impresa europea oggetto dell’investimento; (v) una strategia di approvvigionamento europeo di almeno il 30% degli input; (vi) impiego di almeno il 50% di lavoratori dell’Unione, quest’ultima condizione sempre obbligatoria.
Il controllo sugli investimenti esteri spetta alle autorità nazionali designate, mentre la Commissione può esprimere pareri e, nei casi previsti, condurre direttamente l’esame degli investimenti, ad esempio quando il loro valore supera 1 miliardo di euro, quando hanno un impatto economico considerevole su più Stati membri o su richiesta di un’autorità nazionale designata.
Gli effetti sulle dinamiche concorrenziali
I requisiti di origine e di basse emissioni previsti dalla proposta di IAA presentano anche possibili criticità sul piano concorrenziale. La loro applicazione negli appalti interessati può restringere la platea dei fornitori in grado di partecipare e attenuare la pressione competitiva nelle gare pubbliche. Il rischio assume particolare rilievo nei mercati dei materiali industriali caratterizzati da un’offerta concentrata e da elevate barriere all’ingresso, nei quali i fornitori in grado di soddisfare i requisiti possono acquisire maggiore potere negoziale nei confronti delle stazioni appaltanti.
Una platea più ristretta di concorrenti può inoltre facilitare il coordinamento delle offerte, ad esempio attraverso la spartizione dei lotti o la rotazione delle aggiudicazioni: condotte riconducibili al c.d. bid rigging, ossia alla collusione nelle gare pubbliche. È quindi ragionevole attendersi che le autorità nazionali di concorrenza, già attive nel contrasto a queste condotte, riservino particolare attenzione alle dinamiche competitive dei nuovi mercati guida.
Analoga cautela si impone per le forme di cooperazione tra concorrenti volte a soddisfare i nuovi requisiti, come gli scambi di informazioni sull’intensità emissiva, la definizione di standard comuni o la creazione di sistemi di certificazione. Pur potendo favorire il conseguimento degli obiettivi ambientali, tali iniziative restano soggette alle regole di concorrenza e richiedono una valutazione ai sensi dell’articolo 101 TFUE, alla luce delle Linee guida della Commissione del 2023 sugli accordi di cooperazione orizzontale, che dedicano un capitolo specifico agli accordi di sostenibilità.
L’IAA potrebbe incidere, infine, anche sulle operazioni di concentrazione e sulle strategie di investimento dei soggetti extra-Ue. Da un lato, l’esigenza di raggiungere una maggiore scala produttiva potrebbe favorire il consolidamento tra produttori europei. Queste operazioni restano soggette, ove ne ricorrano i presupposti, al controllo delle concentrazioni, in un contesto di revisione delle relative linee guida della Commissione europea nel quale assumono rilievo temi quali innovazione, efficienze e resilienza. Dall’altro, le nuove condizioni sugli investimenti esteri si affiancano, ove ne ricorrano i rispettivi presupposti, agli screening nazionali, incluso il Golden Power italiano, nonché al controllo sulle sovvenzioni estere previsto dal Regolamento (UE) 2022/2560, il c.d. Foreign Subsidies Regulation. La possibile sovrapposizione dei diversi regimi rischia di accrescere gli oneri informativi e la complessità procedurale, con possibili riflessi sui tempi di completamento delle operazioni.
Per le imprese italiane l’impatto si prospetta differenziato
Per le imprese italiane l’impatto si prospetta differenziato. I produttori a monte già in grado di dimostrare l’origine europea e la bassa intensità emissiva dei propri prodotti potrebbero beneficiare di una domanda pubblica più stabile e prevedibile. Le imprese a valle, che impiegano questi materiali e componenti nelle proprie produzioni e spesso si approvvigionano lungo catene del valore globali, rischiano invece di sostenere costi più elevati e nuovi oneri di tracciabilità e documentazione, con possibili riflessi sulla competitività anche nei mercati extra-Ue. La valutazione d’impatto che accompagna la proposta offre un’indicazione dei possibili effetti sui costi: negli scenari analizzati, l’effetto combinato delle misure su materiali, batterie e componenti comporterebbe un aggravio di circa 1.000 euro per autovettura elettrica e di oltre 4.300 euro per mezzo pesante elettrico.
In attesa del testo definitivo, è opportuno che le imprese si attivino per mappare l’origine dei componenti e raccogliere la documentazione sulle emissioni, nonché rafforzare i presidi antitrust nella partecipazione alle gare pubbliche e nelle iniziative di cooperazione con concorrenti e fornitori.
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