Aprire una società in 48 ore, spendendo al massimo 100 euro, e poterla utilizzare per fare impresa in tutti i 27 Paesi dell’Unione. È la promessa di EU Inc., il nuovo regime societario con cui Bruxelles vuole offrire alle startup europee quello che il Delaware rappresenta da decenni per le aziende americane: un sistema di regole riconoscibile, capace di semplificare gli investimenti e favorire la crescita oltre i confini nazionali. Il progetto ha però incontrato un ostacolo proprio tra i governi che dovrebbero realizzarlo. Il 23 ottobre il Consiglio Ue ha raggiunto un accordo sulla riforma, eliminando alcune delle misure più ambiziose previste dalla Commissione europea.
Via il registro unico delle imprese e le procedure comuni semplificate per i fallimenti. Restano la costituzione digitale e la nuova forma societaria europea, ma una parte delle regole che incidono sulla vita delle aziende continuerà a dipendere dai singoli Stati. Il rischio è che l’Europa riesca a rendere più semplice aprire un’impresa senza risolvere le difficoltà che ne ostacolano la crescita.
Il confronto con gli Stati Uniti aiuta a capire la portata del problema. Nel Delaware, uno degli Stati americani più piccoli, sono registrate oltre 2,28 milioni di entità giuridiche, comprese più di due terzi delle società Fortune 500. Non è una questione di dimensioni del mercato locale: le imprese scelgono quello Stato per la prevedibilità delle norme societarie, la presenza di tribunali specializzati e un sistema giuridico con cui gli investitori hanno familiarità. L’Unione europea vorrebbe ottenere vantaggi analoghi, ma deve farlo tenendo insieme 27 ordinamenti differenti.
Perché il Delaware è diventato il paradiso delle imprese americane
Il Delaware conta poco più di un milione di abitanti, ma ospita sulla carta un numero di società superiore al doppio della popolazione. Secondo la Division of Corporations dello Stato, nel solo 2025 sono state costituite 334.461 nuove entità giuridiche, il 15,4% in più rispetto all’anno precedente.
Una società può essere registrata nel Delaware anche se svolge la propria attività altrove negli Stati Uniti, rispettando gli obblighi previsti nelle altre giurisdizioni in cui opera. Per molte grandi aziende americane, lo Stato è quindi soprattutto una sede legale.
La sua attrattività deriva da un sistema costruito nel tempo. Il Delaware dispone di una legislazione societaria flessibile e di un tribunale specializzato, la Court of Chancery, che si occupa di numerose controversie tra imprese, amministratori e azionisti. Le decisioni accumulate negli anni hanno creato una giurisprudenza relativamente prevedibile, che permette a investitori e consulenti di valutare con maggiore precisione le conseguenze giuridiche delle operazioni societarie.
Quando un fondo investe in una startup, per esempio, deve stabilire quali diritti acquisirà, come saranno disciplinati i rapporti con i fondatori e che cosa succederà in caso di vendita dell’azienda o di conflitto tra soci. Utilizzare regole già conosciute riduce i costi delle verifiche legali e facilita le trattative.
Il vantaggio del Delaware, dunque, non consiste soltanto nella rapidità con cui si può aprire una società. È soprattutto la possibilità di utilizzare una struttura giuridica familiare agli investitori, indipendentemente dal luogo in cui l’impresa sviluppa i propri prodotti o trova i clienti.
In Europa la situazione è diversa. Il mercato unico consente già alle aziende di vendere beni e servizi oltre i confini nazionali, ma le regole societarie rimangono frammentate. La Commissione europea ha individuato 27 sistemi nazionali e oltre 60 forme giuridiche differenti.
Una startup fondata a Milano che voglia raccogliere capitali in Germania o Francia può quindi dover affrontare verifiche e adattamenti legali ulteriori rispetto a quelli necessari per una società americana che opera all’interno di un quadro societario familiare agli investitori.
Il problema diventa più rilevante quando l’impresa cresce e deve effettuare aumenti di capitale, emettere nuove categorie di azioni, aprire filiali o trasferire partecipazioni. È per ridurre questi ostacoli che la Commissione europea ha presentato, il 18 marzo 2026, il progetto EU Inc., primo tassello del cosiddetto 28° regime societario.
Il meccanismo è facoltativo: le imprese potrebbero continuare a utilizzare le forme giuridiche nazionali, come la Srl italiana, oppure scegliere la nuova forma europea. EU Inc. non sostituirebbe i 27 ordinamenti esistenti, ma introdurrebbe un’alternativa comune. La proposta originaria prevedeva una costituzione interamente digitale, senza capitale sociale minimo obbligatorio, procedure semplificate per la gestione delle partecipazioni e strumenti pensati per facilitare la raccolta di investimenti.
L’obiettivo non era soltanto ridurre la burocrazia iniziale. La Commissione voleva accompagnare le imprese nelle diverse fasi della loro esistenza, dalla costituzione all’eventuale insolvenza. Questa impostazione rispondeva alle raccomandazioni dei rapporti Draghi e Letta sulla competitività europea. Entrambi avevano individuato nella frammentazione normativa e finanziaria un ostacolo alla capacità dell’Unione di sviluppare imprese innovative di grandi dimensioni.
La necessità di creare un mercato più integrato è tornata al centro anche del dibattito sulle difficoltà dell’Europa nella corsa all’intelligenza artificiale, dove la disponibilità di capitali e la possibilità di crescere rapidamente oltre i confini nazionali incidono sulla competitività delle aziende.
Come i governi hanno ridimensionato il 28° regime europeo
Il compromesso raggiunto il 23 ottobre dal Consiglio dell’Ue mantiene gli elementi più immediatamente riconoscibili della riforma: la società costituita online entro due giorni, il tetto di 100 euro e un quadro societario europeo opzionale. Ma il testo negoziale elimina alcune disposizioni che avrebbero dovuto rendere più uniforme il funzionamento delle imprese.
La modifica più significativa riguarda l’insolvenza, cioè la situazione in cui un’azienda non riesce più a pagare i propri debiti. La Commissione aveva proposto procedure semplificate e digitalizzate, pensate soprattutto per le imprese innovative. Il Consiglio ha cancellato l’intero capitolo dedicato alla materia, lasciando alle legislazioni nazionali un ruolo determinante.
Per una startup, il modo in cui viene gestito un eventuale fallimento non è un dettaglio amministrativo. Molte aziende innovative affrontano anni di investimenti prima di generare profitti e una parte non riesce a trasformare il progetto iniziale in un’attività sostenibile. Quando un’impresa chiude, le norme sull’insolvenza determinano le procedure applicabili, il trattamento dei creditori e le condizioni alle quali gli investitori possono recuperare parte del capitale. Un fondo che finanzia società in più Paesi europei deve quindi valutare rischi giuridici differenti a seconda del luogo in cui è registrata l’impresa e delle norme applicabili.
Il secondo intervento riguarda il registro unico europeo delle imprese. Nella proposta originaria la Commissione aveva previsto un registro centralizzato, collegato ai sistemi nazionali, per facilitare l’accesso alle informazioni sulle società EU Inc. Il Consiglio ha eliminato questo strumento e l’obbligo di aggiornamento in tempo reale, mantenendo un ruolo maggiore ai registri nazionali e ai meccanismi digitali di interconnessione.
Per gli investitori, la disponibilità di informazioni societarie affidabili è essenziale. Prima di finanziare un’impresa devono verificare chi ne detiene le partecipazioni, quali diritti hanno gli azionisti e se siano intervenute modifiche nella struttura proprietaria. Un registro centralizzato avrebbe potuto semplificare queste verifiche. La sua eliminazione non impedisce la circolazione delle informazioni, ma riduce il grado di integrazione previsto inizialmente.
Sono state inoltre modificate le disposizioni sul registro digitale delle partecipazioni societarie, eliminandone l’effetto costitutivo originariamente proposto. I governi hanno giustificato gli interventi con la necessità di rendere il regolamento più semplice, flessibile e coerente con i sistemi nazionali, rafforzando contemporaneamente le garanzie contro gli abusi.
La posizione del Consiglio prevede infatti controlli più stringenti sulle società EU Inc. e consente agli Stati membri di rifiutarne la registrazione in presenza di motivi legati al riciclaggio, al finanziamento del terrorismo o ad altre attività criminali.
Anche il piano europeo di stock option è stato modificato. Le stock option consentono ai dipendenti di acquistare partecipazioni nella società a determinate condizioni. Sono particolarmente importanti per le startup, che spesso non dispongono delle risorse necessarie per competere con gli stipendi offerti dalle grandi aziende tecnologiche.
La proposta della Commissione prevedeva un trattamento armonizzato, comprendente un meccanismo di differimento della tassazione. Il Consiglio ha mantenuto lo strumento, ma ne ha ristretto l’ambito alle imprese che rispettano limiti dimensionali riferiti a 750 dipendenti e 150 milioni di euro di fatturato annuo, preservando inoltre determinate prerogative fiscali nazionali.
Il risultato è un compromesso che semplifica alcuni passaggi della vita societaria, ma lascia aperte differenze rilevanti proprio nelle fasi in cui le imprese devono raccogliere capitali, gestire la crescita o affrontare una crisi.
Il testo non è ancora definitivo. L’accordo del 23 ottobre rappresenta la posizione negoziale del Consiglio, mentre il Parlamento europeo deve ancora adottare la propria prima dell’avvio dei negoziati tra le istituzioni. Sarà in quella sede che si deciderà se recuperare alcune delle disposizioni eliminate dai governi o confermare un modello meno integrato rispetto a quello immaginato dalla Commissione.
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